王某，男，中共党员，某市政府经济委员会原主任。

　　2009年1月，A集团公司与某市B县政府洽谈对C上市公司（B县政府的国有资产经营公司系C公司第一大股东）实施资产重组，时任经济委员会主任的王某受市政府指派，负责牵线A集团公司与B县政府洽谈重组C上市公司事宜。

　　同年2月至3月，A集团公司草拟《合作框架》初稿，密封后派专人送王某。4月1日至15日，王某向朋友借款300万元，多次指使妻子买入C上市公司股票。4月19日，A集团公司与B县政府签订《合作框架意向书》。

　　4月20日，C上市公司股票涨停，并发布重大事项停牌公告。5月22日，C上市公司股票复牌。5月22日至6月24日，王某之妻将股票账户上C上市公司股票全部卖出，王某夫妇共获利700余万元。

　　评析意见

　　本案的焦点在于国家工作人员能否作为内幕交易行为的主体，以及如何认定内幕信息和其价格敏感期。综合全案情况，笔者认为，王某的行为构成内幕交易行为。

　　第一，王某能够作为内幕交易行为的主体。内幕交易行为的主体可由内幕信息的知情人员或非法获取内幕信息的人员构成，也可以由单位构成。《证券法》规定因履行工作职责获取内幕信息的人，如政府有关主管机构的工作人员属于内幕信息的知情人员。中国证监会出台的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条规定，“行政管理人员接触上市公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好登记工作”，也确认了国家工作人员可以构成内幕交易的主体。

　　本案中，王某受某市政府指派，参与了重组过程。王某因担任行政职务、履行工作职责而获悉了内幕信息，应认定为内幕信息知情人。

　　第二，王某所获悉的上市公司重大资产重组信息属于内幕信息。《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。内幕信息的特点是未公开性、真实性和重要性。

　　本案中，C公司转让股权，是法定的内幕信息。王某在价格敏感期指使其妻购买股票，谋取了巨额利益。

　　内幕信息敏感期是指内幕信息形成日至内幕信息公开日期间，其中关键在于内幕信息形成日的认定。内幕信息从起意、酝酿、谈判，到达成协议、签订合同后公告有一段较长的时间。不同的案件判断其内幕信息形成的时间点也不同，要分析判断内幕信息内容基本确定下来的时间点。对于重大资产重组案件来说，收购方、重组方就有关重组事项的方案拟订，董事会决议形成的日期，就是内幕信息形成日。

　　本案中，有关方面形成合作框架初稿是重组方案基本内容的第一次书面化，虽然后来双方对于重组方案的具体细节多次商讨，几易其稿，但A集团公司重组C上市公司，成为第一大股东和实际控制人这一根本内容没有发生变化，应作为内幕信息的形成日。至4月20日C上市公司发布停牌公告，公开披露重大资产重组事项前，该信息的知悉范围控制在很小范围内，具有秘密性，这个期间属于价格敏感期。王某在价格敏感期多次将内幕信息泄露给其妻，共同利用内幕信息通过自己控制的交易账户，用巨额资金买入C上市公司股票，获取了非法利益，构成内幕交易行为。（薄维雷）